俄罗斯对比特币的监管逻辑如同股票：专家解释282-ФЗ的问题所在

新的数字货币公开流通模式显示，俄罗斯对比特币的评估在很大程度上是基于证券市场的工具。联邦法第282-ФЗ号为数字货币引入了准入标准、投资者测试和零售限制，然而批评者认为，这种结构未能充分考虑无发行人资产的特性。

对这一方法的主要指责并不在于监管本身，而在于工具的选择。股票和债券市场常见的限制旨在保护投资者免受信息失衡的影响，而比特币或以太坊并没有发行人，因此风险的构成也有所不同。

282-ФЗ中引发质疑的具体内容

第282-ФЗ号法将数字资产分为几类。具有对发行人金钱要求的数字金融资产按照接近债券的模式进行监管。数字货币仍然是一种独立的财产，但其公开流通引入了类似于交易所上市的标准：市值、交易量、外国交易组织的报价历史。

对于零售投资者，法律规定了额外的障碍：测试和年度限额。正是这一部分的监管引发了争议，因为它将证券市场的逻辑转移到了加密货币上，尽管无发行人资产并没有义务人、信息披露和决策中心。

• 282-ФЗ对数字货币的准入标准和零售限制借鉴了证券市场的实践，但未能消除无发行人资产的关键风险。
• 对于具有对发行人金钱要求的数字金融资产，接近证券监管的模式显得合理。
• 专家认为，更准确的方法是根据代币的经济内容进行功能分类，这种分类已经在欧盟、瑞士、新加坡和迪拜使用。

专家观点：存在错误，但并非在整个法律中

俄罗斯国家杜马关于加密货币立法监管的专家委员会成员、律师玛丽亚·博洛博诺娃认为，关于概念性错误的论点仅部分成立。

"这一论点在数字货币的流通方面是正确的，但在数字金融资产方面是不准确的，"博洛博诺娃表示。

她指出，数字货币的定义中并没有义务人。证券监管工具——投资者测试、限额、对市值和交易量的组织交易要求——是为降低发行人与买方之间的信息不对称而创建的。

"在没有发行人的情况下，这些工具并不能保护投资者免受资产所承担的风险，即缺乏基础价值的波动性，而在这一方面则重现了证券监管的逻辑，"博洛博诺娃解释道。

专家强调：法律在形式上区分了数字金融资产和数字货币。她认为，问题不在于282-ФЗ的架构，而在于为数字货币的公开流通和保护零售投资者而使用了证券上市特有的标准。对无发行人风险的资产，这些标准是机械地应用的。

对于具有对发行人金钱要求的数字金融资产，情况则不同。这里与证券监管的相似性在实质上是合理的，因此博洛博诺娃并不认为这一部分法律是概念性错误。

其他司法管辖区的监管方法变化

全球实践表明，对加密资产的监管方法可能会被重新审视。博洛博诺娃举了日本的例子：长期以来，加密资产通过支付服务法进行监管，因为它们不被视为证券。今年，它们被转入证券市场法的监管，但被划分为独立类别。

专家认为，这一举措并不是因为加密资产变得类似于股票，而是由于市场的系统重要性在上升。

Болобонова认为，功能分类比统一的普遍模式更为合理。监管应依赖于代币的经济意义，而不仅仅是它在市场上的交易情况。

• 如果代币提供了货币要求、利润份额或管理权，则应将其视为债务、股份或衍生品进行监管。在这种情况下，信息披露、投资者测试和限制是合适的。在282-ФЗ中，这种方法已经应用于数字金融资产（ЦФА）。
• 如果涉及的是无发行人的商品或支付手段，如比特币或以太坊，则关键应是反洗钱要求和中介规则。上市标准和测试作为进入条件在这里并不能解决主要问题。
• 稳定币需要一个单独的监管模式，接近电子货币的监管。重点应放在储备和赎回能力上，而不是投资披露。

<<282-ФЗ通过无交割的外国数字工具类别部分实现了这一逻辑，但在零售保护层面并未完全落实分离>>，--- 专家表示。

最一致的例子是欧盟关于加密资产市场的MiCA法规。该法规规定了三类不同的代币：与资产挂钩的代币、电子货币代币和其他加密资产。这些类别不与证券指令混合：如果适用一种监管框架，则不使用另一种。

在瑞士，FINMA根据经济功能对代币进行分类：支付代币、实用代币和活跃代币。证券模式仅适用于提供利润份额权利的活跃代币。

在美国，Болобонова表示，商品模型正在发展。比特币、以太坊和另外14种资产根据考虑网络去中心化程度和是否存在可识别的组织者的测试，被归类为数字商品。

<<适当的模型并不是完全放弃证券工具，而是将其与特定资产的经济内容联系起来>>，--- 专家总结道。

加密货币被划分为独立法律类别的地方

Болобонова将欧盟的MiCA、瑞士的FINMA分类、新加坡在支付服务法中为数字支付代币设立的独立许可类别、日本在最后一次改革之前以及迪拜在当地证券委员会管辖之外设立的虚拟资产独立监管者列为创建了独立法律类别的司法管辖区。

<<存在为加密货币创建独立法律类别的司法管辖区的例子，而不是借用其他法律领域的类别。同时，创建独立类别本身并不保证其未来的保留，也不消除随着市场增长对其重新审视的问题>>，--- 她强调。

专家的最终立场是，机械地将证券市场的零售保护转移到没有发行人的数字货币确实引发了问题。但这并不意味着证券监管工具完全不适用于加密市场。功能模型看起来更为稳健，其规则依赖于资产的经济内容。